1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，2023年7月26日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，根据公司股东大会授权，对公司本次向特定对象发行A股股票预案等内容进行了修订。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

　　2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲先生以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于10,000万元（含本数）且不超过15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。本次发行的最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除白宝鲲先生以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。

　　4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的15%，即不超过48,231,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。

　　5、本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除白宝鲲先生以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　6、本次发行募集资金总额不超过198,500.00万元（含本数），扣除发行费用

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　7、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《广东坚朗五金制品股份有限公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》，并在本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

　　公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　11、截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人白宝鲲先生及其一致行动人白宝萍分别持有公司120,283,973股、23,874,345股，分别占公司股份总数的37.41%、7.43%，合计持有144,158,318股，占公司股份总数的44.84%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”白宝鲲先生认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%，公司第四届董事会第六次会议审议通过认购对象白宝鲲先生免于发出要约，并已经股东大会审议通过。

　　12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行的相关风险分析”，注意投资风险。

　　七、本次发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 ........................ 19

　　八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序 .................... 20

　　二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况 ............ 45

　　四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

　　五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司

　　六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

　　一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................... 60

　　本公司、公司、上市公司、发行人、坚朗五金 指 广东坚朗五金制品股份有限公司

　　坚朗五金河南分公司 指 广东坚朗五金制品股份有限公司河南分公司，发行人分公司

　　预案、本预案 指 《广东坚朗五金制品股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》

　　规划、本规划 指 《广东坚朗五金制品股份有限公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》

　　本次向特定对象发行、本次发行 指 广东坚朗五金制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

　　建筑材料、建材 指 土木工程和建筑工程中使用的材料的统称，包括《国民经济行业分类》中30个行业小类，298类、1013种产品

　　钢制装饰板 指 钢制装饰板作为一种室内墙面材料，具有专业化设计、工业化制造、模块化安装的绿色环保装饰的特点，主要应用于医疗、生物制药、食品生产、洁净建设系统、写字楼、会议厅、机房和轨道交通等公共商业建筑等场景。

　　钢制门 指 钢制门是指用冷轧钢板作门框、门板、骨架、在门扇内部填充不燃环保材料，并配五金件所组成，具有耐腐蚀、抗污、阻燃、防潮、静音等作用，主要应用于医疗、生物制药、食品生产、洁净建设系统、写字楼、会议厅、机房和轨道交通等公共商业建筑等场景。

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

　　经营范围 研发、生产、销售：建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、物联网产品、智慧社区产品、电子产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、抗震支吊架、橡胶制品、塑胶制品、硅胶制品、陶瓷制品、劳保用品、安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、机电设备、环卫设备、环保辅材、建筑工具、金属工具、化工产品（不含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条（含三元乙丙胶条）、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、商业通道闸机、净水设备及配件、智能养老系统、运动器材、智能测量设备、建筑及装饰装潢材料、办公用品及设备;工程安装与维修;技术及货物进出口;增值电信业务经营;普通货运（仅限分支机构经营）;销售:电脑软件、日用品;第二类医疗器械经营;机械设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　1、2022年4季度以来房地产支持政策不断出台，我国2023年经济运行呈现企稳回升态势，公司的经营环境得到了有效改善

　　2021年以来，房地产基本面的持续下行、我国经济增速的下降，对建筑材料行业冲击较大，公司2022年收入、利润承压。但是，随着2022年4季度以来房地产支持政策不断出台，我国2023年经济运行呈现企稳回升态势，公司的经营环境得到了有效改善。

　　2022年4季度以来，我国多部门出台政策支持房地产企业合理融资需求和房地产稳定发展，房地产融资环境等明显改善。2022年11月以来，中国人民银行牵头，联合银保监会、证监会等多个部门已发布多重政策推动房地产企业健康平稳发展，信贷、债券、股权融资“三箭齐发”。中国人民银行联合银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，要求金融机构保持房地产融资平稳有序；中国银行间市场交易商协会发布《“第二支箭”延期并扩容支持民营企业债券融资再加力》，继续推进并扩大民营企业债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民营企业发债融资；中国证监会决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司的再融资。2022年12月以来，刘鹤副总理两次强调“房地产业是中国国民经济的支柱产业”，并指出“未来一个时期，中国城镇化仍处于较快发展阶段，有足够需求空间为房地产业稳定发展提供支撑”；2023年1月，人民银行、银保监会建立首套住房贷款利率政策动态调整机制，指出“新建商品住宅销售价格环比和同比连续3个月均下降的城市，可阶段性维持、下调或取消当地首套住房贷款利率政策下限。”

　　此外，根据国家统计局发布的《1-2月份国民经济企稳回升》，2023年1-2月，全国规模以上工业增加值同比增长2.4%，比2022年12月份加快1.1个百分点，结束了自2022年4季度以来的逐月回落态势。随着经济循环加快畅通，生产需求明显改善，我国2023年经济运行企稳回升。

　　2、公司持续推进“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略实施，打造一站式建筑配套件集成供应平台

　　近年来，公司持续推进“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略实施，在深耕、巩固建筑门窗幕墙五金、门控五金系统、不锈钢护栏构配件等传统品类的同时，加大卫浴、照明、锁具等品类产品的投入，扩展、丰富产品品类，以积极应对消费群体对建筑多样化、个性化、整合式的消费需求，解决传统的多供应商采购模式采购效率较低、采购成本较高的痛点，拓展客户、市场、场景，打造一站式建筑配套件集成供应平台，为客户提供一站式场景化采购需求。

　　近年来，建筑行业“粗放式发展时代”渐进尾声，开云体育 Kaiyun.com 官网入口逐步步入“高品质发展时代”。相比消费群体早期对建筑的刚性、单一性的基本居住需求，消费群体改善需求逐步得到释放，对建筑的产品设计、产品品质、产品质量、产品创新等要求也更加多样化、个性化。此外，随着年轻消费者逐步成为社会消费的主力军，消费群体对建材产品的单一偏好逐步转为整合式需求。一站式建筑配套件集成供应更能契合当下及未来消费群体对建筑多样化、个性化的消费需求以及年轻消费者的消费需求。

　　随着我国经济持续、快速发展，近年来，我国人力资源成本显著上升。在传统的多供应商采购模式下，建材需求客户往往需要配置更多的工作人员。相比传统的多供应商采购模式，一站式集成采购模式能够帮助客户提供一站式采购解决方案与一站式采购服务，节省客户采购时间与成本，提高客户经营效率，实现降本增效的目的。

　　此外，随着公司产品线的扩展和丰富，公司产品应用场景从住宅建筑延伸和拓展至商业综合体、体育建筑、轨道交通、酒店/度假村、学校/幼儿园、医疗建筑、工厂建筑等公共建筑，从而拓展更多的客户、市场，完善业务布局，丰富业务收入来源，构建多元化发展格局。

　　3、公司持续建设完善、高效、安全的信息化系统，保障“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地

　　公司的客户群体呈现数量众多、订单分散的特征。同时，为支撑一站式建筑配套件集成供应的需求，近年来，公司产品品类不断增加，产品线日益丰富。分散的客户群体及订单和丰富的产品品类，加之公司采购、生产、销售、管理等规模持续扩大，决定了公司经营需要依赖完善、高效、安全的信息化系统，以支撑公司快速响应、精细化服务客户，提高经营效率。

　　因此，公司非常注重信息化系统的建设以及信息安全的保障。公司自 2013年以来，引入甲骨文ORACLE软件，并陆续上线了BI数据分析、SRM供应商关系管理、WMS/TMS物流仓储管理、Callidus销售提成等核心业务系统，并上线了LMS在线培训、KM知识管理、OA办公自动化等辅助软件，实现了产、供、销、人、财、物的全链条的信息化管理和数据的智能挖掘。2019年，公司自主研发坚朗云采平台，围绕“服务+社交+电商”的核心理念，打造一站式建材集采服务平台，为客户提供优质、高效的一站式采购服务。

　　但是，近年来，由于公司各类新业务系统的上线及业务数据的激增，机房负载加重；公司主数据中心机房的服务器、存储设施及网络设备等投入使用时间已较长，亟需进行更换或升级；部分信息化系统上线时间较早，各项技术参数已无法满足业务长期发展的需求；“坚朗云采”平台在架构与功能上仍存在改进的空间。因此，公司需要持续投入大额资金建设完善、高效、安全的信息化系统，保障“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地。

　　4、公司持续对生产设备进行更换升级及技术改造，提高生产效率、保障产品质量和节约生产成本

　　由于公司部分老旧设备，其在加工精度、操作方式、环保程度方面将无法满足未来更精细化、自动化、信息化、环保化发展的要求，因此亟需更换一批符合现代制造业发展需求的生产设备。此外，近年来，随着我国人力资源成本显著上升、公司产品线日益丰富及业务规模的扩张，公司也亟需对原有生产线逐步进行自动化、信息化、柔性化技术改造，从而提高生产效率、保障产品质量和节约生产成本。因此，公司大力推进生产设备更换升级及技术改造。

　　1、扩大卫浴、照明、锁具等品类产品产能，新增钢制装饰板、钢制门等产品的产能，完善业务布局

　　由于一站式建筑配套件集成供应更能契合当下及未来消费群体对建筑多样化、个性化、整合式的消费需求以及解决传统的多供应商采购模式采购效率较低、采购成本较高的痛点，近年来，公司持续推进“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略实施，深耕、巩固传统品类的同时，加大智能锁等智能家居、卫浴及精装房五金产品等的投入，并开始进入安防、地下综合管廊、自然消防排烟与智能通风窗、劳动安全防护类产品、防火防水材料、机电设备与精密仪器等新业务领域。

　　建设坚朗五金中山数字化智能化产业园项目及坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目即是公司推进“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略的重要业务布局。坚朗五金中山数字化智能化产业园项目将扩大卫浴、照明及锁具等原产品的产能，坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目将新增钢制装饰板、钢制门等新产品的产能，使得公司产品能够适用于更多的客户、市场、场景，不断完善业务布局，丰富业务收入来源。

　　2、完善灾备机房及信息安全，优化信息化系统与数字化网络营销平台，提升公司经营效率

　　近年来，随着公司各类新业务系统的上线及业务数据的激增，公司机房负载加重且部分设备老旧、部分信息化系技术参数统已无法满足业务长期发展的需求。公司亟需建设完善、高效、安全的信息化系统。

　　通过实施本次募投项目中的坚朗五金信息化系统升级建设项目，公司将加强并完善主数据中心机房的建设，以更高效地承接逐步扩大的业务量，并对现有数字化网络营销平台进行技术迭代，将针对不同的使用群体，打造更为细分的网络营销平台。同时，公司将建设灾备机房与双活机房，从而实现两地三中心的数据中心架构，建立安全可靠的信息安全保障体系。当主数据中心机房出现数据丢失或灾难性事件时可快速从灾备机房恢复故障服务器的数据，亦可以将数据恢复至灾备机房的服务器中，启用灾备机房，达到安全的容灾能力。最终提升公司经营效率。

　　3、通过生产设备进行更换升级及技术改造，提高生产效率、保障产品质量和节约生产成本

　　近年来，公司存在部分生产设备进行更换升级及技术改造的需求。通过实施本次募投项目中的坚朗五金总部自动化升级改造项目，公司将部分老旧设备进行淘汰，引进生产效率更高的新设备。同时，提高公司的自动化、信息化、柔性化水平，代替人工完成产线的基础、重复性工作，从而提高公司生产效率，有效降低公司人员投入，节约生产成本。

　　生产设备进行更换升级及技术改造，也将为公司未来实施更深入的信息化建设与厂区物流化建设打下良好的基础，利于公司未来的可持续发展。

　　4、助力“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地，优化资本结构，增强抗风险能力

　　近年来，随着公司持续推动“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地，公司经营规模持续扩大，对公司日常的营运资金提出了更高的需求。为满足业务快速发展的资金需求，公司融资主要以银行贷款为主，公司资产负债率（合并口径）由2019年末的36.17%已上升至2023年3月末的49.77%。

　　因此，公司本次发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，引入股权融资资金，为本次募集资金投资项目建设及长期发展提供支持和保障，并助力“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地。同时，本次发行将充实资金实力，优化资本结构，降低融资成本，降低资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力。

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲先生以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的发行对象白宝鲲先生系公司控股股东、实际控制人，构成上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　截至本预案公告日，除白宝鲲先生以外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲先生以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于10,000万元（含本数）且不超过15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。本次发行的最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除白宝鲲先生以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的15%，即不超过48,231,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。

　　本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除白宝鲲先生以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　本次发行募集资金总额不超过198,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的开云 开云官方网站募集资金净额将全部用于以下项目。具体情况如下：

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　本次发行的发行对象白宝鲲先生系公司控股股东、实际控制人，构成上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及事前认可意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

　　截至本预案公告日，公司总股本为 321,540,000股，白宝鲲先生持有公司120,283,973股，持股比例为37.41%，为公司的控股股东、实际控制人。

　　本次发行完成后，白宝鲲先生仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票方案的相关调整事项已于2023年7月26日经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。本次向特定对象发行股票相关事项尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

　　在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲先生以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　白宝鲲先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，工商管理学博士。白宝鲲先生自2003年初创办公司，长期专注于建筑五金领域的发展，现担任中国建筑金属结构协会名誉副会长、中国建筑装饰协会第八届理事会副会长、全联房地产商会副会长、深圳市装饰行业协会副会长、中国房地产与门窗幕墙产业合作联盟副理事长、东莞市政协委员、东莞工商联副主席。曾荣获中国建筑装饰协会功勋人物；国家科学技术进步奖二等奖；全国优秀企业家，现任公司董事长兼总裁职务、立高食品股份有限公司董事。

　　截至本预案公告日，白宝鲲先生最近5年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　白宝鲲先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，与公司构成关联关系；白宝鲲先生拟以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。

　　本次发行完成后，白宝鲲先生与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　本次发行预案披露前24个月内白宝鲲先生与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。

　　截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人白宝鲲先生及其一致行动人白宝萍分别持有公司 120,283,973股、23,874,345股，分别占公司股份总数的37.41%、7.43%，合计持有144,158,318股，占公司股份总数的44.84%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”白宝鲲先生认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%，公司第四届董事会第六次会议审议通过认购对象白宝鲲先生免于发出要约，并已经股东大会审议通过。

　　甲方本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日公司股票总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，并按照“进一法”保留两位小数位小数，以下简称“发行底价”）。

　　乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　乙方拟以现金认购甲方发行的股票，认购金额不少于10,000万元（含本数）且不超过15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。

　　依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股应当舍去取整。乙方将在发行价格确定后，根据前述股份认购金额及发行价格计算具体的认购数量。

　　本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。在其他情形下，如果一方后续拟调减乙方的股份认购款金额，应当提前取得另一方的书面同意并签订补充协议。

　　3、乙方最终认购数量和认购金额由甲乙双方在发行价格确定后签订补充协议确定。

　　1、在本次向特定对象发行股份获中国证监会同意注册后，乙方应在接到甲方的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后7个工作日内，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购价款全额划入甲方的保荐机构（主承销商）指定的账户。在本次发行聘请的会计师事务所验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、在收到乙方支付的股份认购款后，甲方应尽快按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为乙方认购的甲方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方成为所认购股份的合法持有人。

　　3、在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时修改其现行的公司章程，并办理工商变更登记等有关手续。

　　甲方本次发行前公司滚存的未分配利润在本次向特定对象发行完成后由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　1、乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺：乙方通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不进行转让。

　　乙方所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、乙方应该按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方的要求就认购本次向特定对象发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　3、限售期后，乙方减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　1、甲乙双方同意并确认，在本协议签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　2、本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向甲方支付认购款0.01%的滞纳金，且乙方还应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

　　3、本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方保荐机构（主承销商）发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协议项下认购款1%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次向特定对象发行支付的承销费用、律师费、会计师费用等）。

　　4、如果甲方本次向特定对象发行股份事宜：（1）未获甲方董事会/股东大会审议通过或未获得中国证监会同意注册而导致本协议未生效的，或（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向证券交易所撤回申请材料的，或（3）因非归属于乙方的其他原因，导致本次向特定对象发行股票事宜无法进行，不视为甲方或乙方违约，甲乙双方互不追究违约责任。

　　2、本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册的批复。

　　本次发行募集资金总额不超过198,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目。具体情况如下：

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　（1）建设坚朗五金中山数字化智能化产业园项目是公司推进“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略的重要业务布局

　　经过20余年的发展，以住宅建筑为代表的建筑行业粗放式发展模式已发生变化，正向着以高品质的方向发展。相比消费群体早期对建筑的刚性、单一性的基本居住需求，消费群体改善需求逐步得到释放，对建筑的产品设计、产品品质、产品质量、产品创新等要求也更加多样化、个性化。此外，随着年轻消费者逐步成为社会消费的主力军，消费群体对建材产品的单一偏好逐步转为整合式需求。一站式建筑配套件集成供应更能契合当下及未来消费群体对建筑多样化、个性化、整合式的消费需求。

　　随着我国经济持续、快速发展，近年来，我国人力资源成本显著上升。在传统的多供应商采购模式下，建材需求客户往往需要配置更多的工作人员。相比传统的多供应商采购模式，一站式集成采购模式能够帮助客户提供一站式采购解决方案与一站式采购服务，节省客户采购时间与成本，提高客户经营效率，实现降本增效的目的。

　　此外，相比之前住宅建筑单一的应用场景，近年来，公司产品应用场景已从住宅建筑延伸和拓展至商业综合体、体育建筑、轨道交通、酒店/度假村、学校/幼儿园、医疗建筑、工厂建筑等公共建筑。产品应用场景的拓展决定了公司客户群体的多元化和产品需求的多样化。通过产品线的丰富、品类扩张和销售渠道下沉，打造一站式集成供应平台，方能满足客户一站式场景化采购需求。

　　综上，建筑行业的发展趋势和公司客户与产品应用场景的拓展，决定了公司在深耕、巩固建筑门窗幕墙五金、门控五金系统、不锈钢护栏构配件等传统品类的同时，需要进一步扩大公司卫浴、照明、锁具等品类产品的生产与供货能力，提升公司市场竞争力。因此，建设坚朗五金中山数字化智能化产业园项目是公司推进“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略的重要业务布局。

　　近年来，卫浴、照明、锁具等品类产品的销售收入实现了快速增长。2022年，公司卫浴（含淋浴房）、照明、智能锁、机械电子锁的销售收入分别为13,183.14万元、3,683.98万元、48,615.99万元、25,089.99万元，较2020年分别增长170.54%、158.74%、23.37%和2.93%。

　　随着“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略持续实施、销售渠道的下沉、应用场景的拓展，公司卫浴、照明、锁具等品类产品的市场需求将进一步提升，对产能的需求也相应加大。本项目实施后，将进一步扩大公司卫浴、照明、锁具等品类产品的生产与供货能力，提升公司市场竞争力。

　　2022年4季度以来，我国多部门出台政策支持房地产企业合理融资需求和房地产稳定发展，房地产融资环境等明显改善。2022年11月以来，中国人民银行牵头，联合银保监会、证监会等多个部门已发布多重政策推动房地产企业健康平稳发展，信贷、债券、股权融资“三箭齐发”。中国人民银行联合银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，要求金融机构保持房地产融资平稳有序；中国银行间市场交易商协会发布《“第二支箭”延期并扩容支持民营企业债券融资再加力》，继续推进并扩大民营企业债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民营企业发债融资；中国证监会决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司的再融资。2022年12月以来，刘鹤副总理两次强调“房地产业是中国国民经济的支柱产业”，并指出“未来一个时期，中国城镇化仍处于较快发展阶段，有足够需求空间为房地产业稳定发展提供支撑”；2023年1月，人民银行、银保监会建立首套住房贷款利率政策动态调整机制，指出“新建商品住宅销售价格环比和同比连续3个月均下降的城市，可阶段性维持、下调或取消当地首套住房贷款利率政策下限。”

　　此外，根据国家统计局发布的《1-2月份国民经济企稳回升》，2023年1-2月，全国规模以上工业增加值同比增长2.4%，比2022年12月份加快1.1个百分点，结束了自2022年4季度以来的逐月回落态势。随着经济循环加快畅通，生产需求明显改善，我国2023年经济运行企稳回升。

　　综上，2022年4季度以来房地产支持政策不断出台，我国2023年经济运行呈现企稳回升态势，为本项目的实施提供了良好的政策环境，最终实现本项目顺利推进。

　　公司本次实施地点的中山市小榄镇，中山市产业以五金制品、家居和建材等产品为主，具有良好的产业配套基础。

　　在家居及建筑配套领域，中山产业集群坚持家居产业数字化智能化绿色化发展的总体方向，现已成为中国锁具、卫浴以及照明行业重镇。在照明领域，中山拥有较为完整的产业集群。中山市已搭建了灯饰光源行业工业互联网平台、设计公共平台以及公共销售平台等公共服务平台，2022年集群规上工业产值超百亿元。在锁具领域，作为中国主要的智能锁制造集成中心之一，中山市拥有锁具配套产业链企业上千家，素有“南方锁城”的称号。在卫浴领域，卫浴行业作为“中山美居”产业集群的重要组成部分，其产业发展水平享誉全国。

　　在此背景下，公司将广东省中山市作为本项目实施地点，利用当地丰富的生产技术经验、成熟的生产配套产业链和完善的销售渠道网络，与产业园区内上下游企业协同发展，延伸和补充行业经济产业链条。通过降低生产、物流与人力成本，提升产品竞争力，更好的实现产品的研发、经营与销售。

　　公司高度重视对产品工艺技术的研发，在研发方面，公司至今已培养出一支高素质的研发创新队伍，设立了专门负责智能锁、机械电子锁、卫浴等子产品的技术团队，负责产品的技术研发、工艺改进、应用技术服务的协助与支持等，并积累了丰富的智能锁、机械电子锁、卫浴等多品类产品的核心技术。在生产方面，公司锁具、卫浴、照明等品类产品已生产多年，积累了丰富的、成熟的生产工艺技术和熟练工人。因此，丰富的工艺技术和人员储备将为本项目的实施提供保障。

　　装配式建筑装饰材料中的钢制装饰板，作为新型室内墙面材料，其抗刮、防火、环保、防潮、装配式安装、配管走线和无辐射等特性均受到设计师和客户的青睐，可同时满足建筑空间对于防火、防污、抗震、抗菌的要求，是替代传统墙面材料的优良选择之一。近年来，钢制装饰板普遍运用在地铁、机场、会议厅、医院等场景中。

　　近年来，公司在承接医院、酒店、产房、地铁、机场等大型设施项目的招投标过程中，钢制装饰板产品时常与公司众多建筑配套件产品互补，共同构成了客户建设装修需求。因此，在钢制装饰板实用表现优异、下游需求旺盛的产业背景下，公司亟需投入钢制装饰板产线建设，以填补公司在墙面装饰材料上的产品空缺，并丰富公司在精装类集成配套市场的产品供应。

　　此外，在常见的招标场景中，通常以钢制门为切入点，与钢制装饰板同时进行招标。基于此市场现状，钢制门的配套生产与销售将有利于钢制装饰板的市场推广应用。通过将钢制装饰板与钢制门共同销售，并提供钢制装饰板配套所需的龙骨，公司将提高墙面系统整体价值量与盈利空间，并提高项目整体经济效益。同时，随着以钢制装饰板为主体的墙面系统实现销售，还将带动公司现有各类型石膏板、钙塑板、金属吊顶、硅酸钙板等产品的配套销量，为公司增加更多盈利空间。

　　装配式装修是指采用干式工法，将工厂生产的内装部品在现场进行组合安装的装修方式。装配式装修将房屋装修拆解为多个模块，以制造业的生产方式有效解决了传统装修的痛点，同时也方便了后期的更换及维修。与传统建筑相比，装配式装修可实现提高工程质量、降低安全隐患、且节能环保等优点，而对于施工方而言，装配式装修还具有减少人力成本、提高工作效率与缩短工期并创造更高利润空间等优点。国家在《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》中提出要积极发展装配化装修。

　　在钢制装饰板、钢制门所处的墙面系统中，施工过程中装配式装修与传统装修在施工工艺或材料选择上均有较大不同。相较于传统装修，装配式墙面系统的工期将大大缩短，同时施工质量能够得到更大程度保证。施工工艺方面，钢制装饰板及钢制门将通过尽可能减少湿法作业、改进安装系统，以提高安装效率、降低安装难度。

　　因此，通过本项目的实施，公司将深度响应国家大力发展装配式建筑装修材料和构件的号召，为下游客户提供更高质量精装类产品与服务。

　　目前，公司已为本项目的顺利实施进行了详实的产业调研。生产方面，钢制装饰板产品加工的相应硬件设备与公司现有众多产业产线相似，存在众多相似工艺，因此在设备方面，公司将依托现有产业基础，快速展开产线建设；原材料方面，项目所需原材料主要为镀锌钢卷、彩钢卷以及氟碳类涂料等，对于前述原材料供应，公司与市场上众多品牌均保持着长期的合作基础，能够有效降低采购成本并保障供货稳定；人员方面，钢制装饰板产业的开展需要一批成熟的工程技术团队与生产技工类团队，项目将依托于历年来公司积累的人员培养及管理经验，通过标准化、精细化与制度化管理，为钢制装饰板产业提前储备相关技术人才，以实现项目实施阶段的快速响应。

　　因此，公司现有产业基础、采购资源等将为钢制装饰板、钢制门的生产及销售奠定有力的产业基础。

　　为紧跟客户对产品的要求，本项目所生产的钢制装饰板将从产品设计、生产加工、品质把控、施工模式、人员要求及售后服务方面等多方面入手，向客户提供高质量的产品与服务。设计方面，产品将遵循装配式设计，施工前可将所有节点、工法、完成效果与下游客户进行沟通、协调、规划以及确认，有效地避免传统内装效果图与实际安装效果差别大、效果图还原低的问题；生产及品控方面，钢制装饰板产品可实现全工序自动化加工，且产品具有完善的系统结构，具有专业机构测试的抗压及抗冲击性能认证；作业模式上，产品采用装配式施工方法，按图施工，以解决传统产品因施工人员能力不同所造成施工精度的不足问题，同时产品采用系统化拼装结构避免了传统内装焊接方式所带来的明火隐患；人员方面，钢制装饰板在墙面、天花、门窗等施工区域只需要一种类型安装人员，可避免传统内装需管控工种繁多、素质不一以及管理不易等问题；售后服务方面，由于采用装配式的安装结构，若产品后期出现品质问题，可便捷拆装，避免了传统产品由于焊接或粘贴方式加工所带来的不可逆安装过程。因此，本项目所生产的钢制装饰板产品将在产品表现及施工便捷度上相较传统产品具备优势，将助力产品顺利实现销售。

　　目前，大部分钢制装饰板项目应用于大型公建类工程项目，单个项目体量较大。近年来，公司承接医院、酒店、产房、地铁、机场等大型设施项目也逐年增多；随着钢制装饰板、钢制门的应用趋势越发明朗，依托公司成熟的销售渠道与品牌效应，通过已进入供应的室内精装、工程业务项目带动钢制装饰板、钢制门订单增长。

　　建筑五金及家居行业产品种类繁多、应用面广、定制化产品占比高，由此导致行业存在数据量大、客户、SKU数量众多、信息化系统繁多等特点。随着各类新业务系统的上线及业务规模扩大导致的业务数据的激增，公司机房的服务器、存储等需求量增大，机房负载加重。同时，公司业务流程亦会产生众多生产信息及客户数据，因此数据安全将越发重要，需要公司投入更多人力与物力完善信息安全建设及机房数据备份工作。

　　目前，公司的主数据中心机房位于东莞塘厦总部，使用时间已较长，且部分设备已达到使用年限，亟需对设备进行更换或升级。在信息安全建设方面，目前，司缺乏完备的信息安全设备与软件。

　　通过本项目的实施，公司将加强并完善主数据中心机房的建设，为信息化的持续建设提供保障，以更高效地承接逐步扩大的业务量。同时，通过灾备机房与双活机房的建设，公司将实现两地三中心的数据中心架构，建立安全可靠的信息安全保障体系。当主数据中心机房出现数据丢失或灾难性事件时可快速从灾备机房恢复故障服务器的数据，同时也可以将数据恢复至灾备机房的服务器中，启用灾备机房，达到安全的容灾能力。

　　公司高度分散的产品种类、逐年增加的客户数量以及庞大的销售团队对公司研发、生产、销售及后期服务等流程的设计提出了考验。在此需求下，公司多年来通过对多种信息化系统进行开发应用，保障了公司业务的高效运转。但在公司业务规模不断提升以及人力成本上升等因素的不断驱使下，公司亟需在信息化系统上投入更多精力，藉此降低费用率、提高存货运营能力、优化内部管理流程、提升内部协同能力以及研发生产效率。

　　公司部分系统上线时间较早，各项技术参数已无法满足业务长期发展的需求。此外，由于公司业务种类不断增加、业务模式不断丰富，公司还需要基于业务需要定期引入新的信息化系统。

　　近年来，公司通过一系列数字化网络营销平台的尝试，扩大了客户群体，提升了用户体验，同时也为销售人员减负，提高服务效率。然而，公司网络营销平台平台由于立项时间较早，虽经过数轮技术迭代，但相较国内其他成熟电商平台仍有一定的技术差距，在大流量场景下仍存在卡顿问题，影响客户采购体验。除此之外，在公司海外业务量不断提升的当下，公司仍旧缺失海外网络营销平台，亟需针对海外特定市场设计电商平台以匹配当地语言、当地法规及产品应用场景等。

　　因此，本项目实施后，开云体育 Kaiyun.com 官网入口公司数字化网络营销平台将得到完善，并助力公司海内外市场开拓。

　　我国对制造业数字化转型的关注随着《中国制造 2025》政策的出台逐渐加强。《中国制造2025》明确提出提高制造业创新能力、推进信息化与工业化融合、主攻智能制造。随后，这一主题在“十四五”期间上升为国家战略，《十四五规划》提出“以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革”。近年来，国务院及相关部委陆续出台支持政策，充分体现了政策层面对制造业的重视，以及国家对数字化转型的迫切要求。

　　通过实施本项目，公司将在信息化基础建设、开发平台及核心系统、网络营销平台等方面的建设水平得到长足的发展，公司数字化、信息化水平得以提升。综上，本项目建设符合我国制造业数字化转型升级的趋势，符合国家政策导向。

　　企业信息化建设的本质即通过梳理各业务现状及需求，利用计算机技术、网络技术等一系列现代化技术将各业务的工作内容及工作流程进行数字化、电子化、智能化处理，以实现业务信息无缝衔接、业务资源开放共享、业务内容自动执行、业务决策智能分析等功能，进而达到提高运营效率、缩减经营成本、降低运营风险等目的，以此增强企业盈利能力和可持续发展能力。

　　目前，公司对各业务部门的组织架构、工作内容及业务流程进行全面系统地梳理，并将各业务部门的业务需求纳入企业信息化的整体规划中，以避免企业信息化的建设脱离业务实际。受益于公司精细化的管理模式，公司各部门的工作内容及业务流程均经过系统性地梳理，并形成了规范性的制度文件。公司发布的制度文件涵盖财务管理、研发项目管理、员工管理、环境保护管理、生产管理、销售服务管理等各项内容。在本项目建设过程中，公司完善的管理制度可减轻项目建设前期各部门业务梳理的难度，缩短项目前期工作周期，推动项目建设的顺利开展。因此，公司完善的管理制度为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。

　　公司一直高度重视对核心技术人才、管理人才的培养和引进，现阶段已形成了一支高素质的IT团队，该IT团队开发经验丰富、团队结构合理。因此，丰富的人员储备是本项目顺利实施的有力保障。

　　近年来，公司持续推进生产设备技术改造，但由于公司事业部众多且产业发展进程不一，部分事业部中仍存在部分老旧设备，其在加工精度、操作方式、环保程度方面将无法满足行业未来向着更精细化、安全化、环保化发展的要求，因此亟需更换一批符合现代制造业发展需求的生产设备。

　　本项目中，公司将在未来3年内，针对各事业部现阶段发展进程及未来订单量规划技术改造方案，引进先进生产设备及环保设备，实现更高标准产线建设。项目的顺利实施将实现公司生产设备及生产环境的优化，并实现各事业部产品的提质升级，助力公司实现精益制造体系，以匹配市场需求。

　　近年来，随着公司经营规模的逐步扩大，叠加上游原料采购成本提升与下游客户价格敏感性较大等因素，公司亟需采取措施，降低生产成本并提高产品质量，以实现公司在建筑五金市场的可持续发展。

　　基于此现状，近年来，公司已对业务量较大的产品组装设备进行自动化升级，尝试对关键设备进行生产数据收集，并建立了安全设备全生命周期管理制度，自动化实施取得了阶段性成果。未来，公司仍需对自动化改造加大投入，并将从自动化基础建设向生产车间信息化、物流化迈进，以实现更大程度的降本增效。

　　本项目中，公司将对自动化技术改造加大投入力度。随着自动化实施任务的逐步推进，未来公司将从系统化的方向入手，全面优化生产环节，配合自动化与信息化，最终实现减少人力，推进产业从劳动密集向技术密集转变的目标。同时，众多自动化设备的引入，将为公司未来实施更深入的信息化建设与厂区物流化建设打下良好的基础，利于公司未来的可持续发展。

　　随着公司业务种类的增加与业务规模的扩张，公司订单排产、质量检测、物流交付等各环节的运营压力也随之增大。因此，实现柔性化、准时化生产与高质高效的检测实验能力的必要性正不断增强。其中，柔性化即为应对多品种少批量的需求，将设备向柔性化方向进行设计，通过简单快速的夹具更换实现在产品的快速切换。准时化生产（JIT）则是通过自动化设备保质保量生产，并结合信息化MOM系统为下道工序及时准确提供产品。本项目的成功实施将有效优化产品的生产效率与交付时长，并通过检测效率的提升有效保障公司产品交付质量。

　　近年来，公司大力推进自动化设备应用，并已形成完善的自动化设备引入体系。公司实现了从设备需求评估、方案可实现性、风险把控、技术要求、供应商能力评估、设备验收等环节的严格把控。因此，公司前期技术改造项目顺利实施所积累下的丰富经验将为本项目顺利实施提供保障。

　　本次坚朗五金总部自动化升级改造项目，公司计划于未来3年对10余个事业部生产车间进行技术改造。公司为此对所涉及的众多产业前景及技术路线进行预判，并对各产业制定了相应的具体的技术改造方案规划。因此，公司对技术改造方案的清晰规划将助力本项目的顺利实施。

　　公司早于2014年即成立生产管理中心IE部，并在公司范围内推进自动化改造及导入新技术。目前，IE部门设备管理团队已发展成熟，可实现熟悉生产工艺、机械结构以及风险控制，部门对引入的设备技术要求严格把关。同时，公司的设备周期管理体系也已发展成熟，使得公司能够充分发挥设备的价值，保障生产的顺畅、低能耗、高效率。因此，公司成熟的设备管理人员队伍与健全的设备全周期管理体系将为本次项目实施提供保障。

　　近年来，随着公司持续推动“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地，公司经营规模持续扩大，对公司日常的流动资金提出了更高的需求。为满足业务快速发展的资金需求，公司融资主要以银行贷款为主，公司资产负债率（合并口径）由2019年末的36.17%已上升至2023年3月末的49.77%。因此，公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着持续性的流动资金压力，流动资金不足将成为制约公司未来进一步发展的重要因素。

　　公司本次发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，引入股权融资资金，为本次募集资金投资项目建设及长期发展提供支持和保障。同时，本次发行将充实资金实力，优化资本结构，降低融资成本，降低资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力。

　　公司本次募集资金中用于补充流动资金的比例未超过本次募集资金总额的30%，符合相关政策和法律法规。本次募集资金到位后，有利于缓解公司流动资金压力，满足公司经营规模持续扩大对流动资金的需求，助力“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地，优化资本结构，增强抗风险能力。因此，补充流动资金项目具有可行性。

　　坚朗五金中山数字化智能化产业园项目由坚朗科技（全资子公司）、坚朗精密（全资子公司）、坚朗照明（全资子公司）和海贝斯（控股子公司）共同实施，项目总投资为103,378.78万元，实施地点位于广东省中山市小榄镇，建设期为24个月，本项目达产后，公司能够新增智能锁年产能324万套、机械电子锁274.5万套及配套合页684万副、照明灯具年产能309万套、淋浴房年产能59.4万套、水龙头年产能33万件、地漏年产能99万件、保护膜4,320吨等。

　　坚朗五金中山数字化智能化产业园项目总投资103,378.78万元，拟使用募集资金91,200.00万元，项目总投资概算如下表所示：

　　本项目的动态投资回收期（税后）为9.64年；内部收益率（税后）为14.97%。

　　本项目已取得经中山市发展和改革局备案的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码-04-01-571672）。

　　本项目已取得中山市生态环境局出具的关于《坚朗五金中山数字化智能化产业园项目环境影响报告表》的批复，文件编号为“中（榄）环建表[2023]0031号”。

　　坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目由坚朗五金河南分公司（母公司的分公司）、河南坚朗五金（全资子公司）共同实施，项目总投资为15,230.30万元，实施地点位于河南省新乡市卫辉市后河镇专业园区园区西路1号，建设期为24个月。本项目达产后，公司能够新增钢制装饰板105万平方、钢制门9万樘等。

　　坚朗五金坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目总投资15,230.30万元，拟使用募集资金13,800.00万元，项目总投资概算如下表所示：

　　本项目的动态投资回收期（税后）为9.78年；内部收益率（税后）为13.70%。

　　本项目已取得经卫辉市发展和改革委员会备案的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码-04-01-837823）。

　　本项目已取得卫辉市环境保护局出具的关于《广东坚朗五金制品股份有限公司坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目环境影响报告表》的批复，文件编号为“卫环监[2023]11号”。

　　坚朗五金信息化系统升级建设项目由坚朗五金（母公司）实施，项目总投资为24,753.99万元，建设期为36个月。本项目通过加强并完善主数据中心机房的建设，以更高效地承接逐步扩大的业务量，并对现有数字化网络营销平台进行技术迭代，将针对不同的使用群体，打造更为细分的网络营销平台。同时，公司将建设灾备机房与双活机房，从而实现两地三中心的数据中心架构，建立安全可靠的信息安全保障体系。

　　坚朗五金信息化系统升级建设项目总投资24,753.99万元，拟使用募集资金

　　本项目不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

　　本项目已取得经东莞市发展和改革局备案的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码-04-04-345313），备案主体为广东坚朗五金制品股份有限公司。

　　本项目建设内容不存在环境污染的情况，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定，发行人募集资金投资项目不属于环保法律法规规定的建设项目，无需进行环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对上述项目的审批文件。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）第五条规定：“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”，以及《广东省人民政府办公厅印发关于深化我省环境影响评价制度改革指导意见的通知》（粤办函〔2020〕44号）有关对基本不产生生态环境影响的建设项目不纳入环评管理范围的精神，该项目在不涉及有毒、有害、危险品仓储的情况下，豁免环境影响评价手续办理。本项目已取得由东莞市生态环境局塘厦分局出具的《关于对广东坚朗五金制品股份有限公司信息化系统升级建设项目豁免环评管理的意见》。

　　坚朗五金总部自动化升级改造项目由坚朗五金（母公司）实施，项目总投资为18,072.84万元，实施地点位于广东省省东莞市塘厦镇坚朗路3号，建设期为36个月。本项目主要是公司将部分老旧设备进行淘汰，引进生产效率更高的新设备。同时，提高公司的自动化、信息化、柔性化水平，代替人工完成产线的基础、重复性工作，从而提高公司生产效率，有效降低公司人员投入，节约生产成本。

　　坚朗五金总部自动化升级改造项目总投资18,072.84万元，拟使用募集资金16,900.00万元，项目总投资概算如下表所示：

　　本项目不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

　　本项目已取得经东莞市发展和改革局备案的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码-04-02-775440），备案主体为广东坚朗五金制品股份有限公司。

　　本项目建设内容不存在环境污染的情况，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定，发行人募集资金投资项目不属于环保法律法规规定的建设项目，无需进行环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对上述项目的审批文件。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部部令第16号）第五条规定：“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”，以及《广东省人民政府办公厅印发关于深化我省环境影响评价制度改革指导意见的通知》（粤办函〔2020〕44号）有关对基本不产生生态环境影响的建设项目不纳入环评管理范围的精神，该项目在不涉及有毒、有害、危险品仓储的情况下，豁免环境影响评价手续办理。本项目已取得由东莞市生态环境局塘厦分局出具的《关于对广东坚朗五金制品股份有限公司总部自动化升级改造项目豁免环评管理的意见》。

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过58,900.00万元（含本数）的募集资金用于补充流动资金。

　　本次募投项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。坚朗五金中山数字化智能化产业园项目将有效提升公司锁具、照明灯具和淋浴房等产品的产能，构建多元发展格局；坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目将新增钢制装饰板、钢制门等产品的产能，完善业务布局，丰富业务收入来源；坚朗五金信息化系统升级建设项目将完善灾备机房及信息安全，优化信息化系统与数字化网络营销平台，提升公司经营效率；坚朗五金总部自动化升级改造项目将提升公司生产自动化水平，提高生产效率；补充流动资金将有效优化公司资本结构、满足未来业务快速增长的营运资金需求。

　　因此，本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，有利于进一步提高公司的盈利能力，提高生产与经营效率，巩固行业优势地位，增强市场竞争力，满足业务持续发展资金需求，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产会将相应增加，能够增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。公司资产负债率将相应降低，财务结构得到进一步优化，缓解未来发展的资金压力，为公司的经营发展提供有力支持，抵御风险能力也将进一步增强。

　　此外，由于本次募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，短期内可能摊薄原有股东的即期回报。但是，随着本次募集资金投资项目的建成达开云 开云官方网站产，实现经济效益或提高生产与经营效率，将进一步提升公司效益，增强公司市场竞争力。

　　综上，本次发行是公司把握国家政策机遇，持续推动“建筑配套件集成供应商”战略落地的重要举措。本次募投项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目实施后，进一步提高公司的盈利能力，提高生产与经营效率，巩固行业优势地位，增强市场竞争力，满足业务持续发展资金需求，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是可行的、必要的。

　　本次发行募集资金用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目和补充流动资金，均围绕公司主营业务展开。本次募集资金投资项目实施后，进一步提高公司的盈利能力、提高生产与经营效率、巩固公司的行业领先地位、增强市场竞争力，有利于公司长远经营发展，但不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司业务及资产整合。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行后，公司高级管理人员结构不会发生变化。公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行募集资金用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目和补充流动资金，均围绕公司主营业务展开。本次募集资金投资项目实施后，将进一步增加公司主营业务收入，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　　本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产会将相应增加，能够增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。公司资产负债率将相应降低，资本结构得到进一步优化，缓解未来发展的资金压力，为公司的经营发展提供有力支持。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于本次募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，短期内可能摊薄公司净资产收益率、每股收益等财务指标，从而摊薄原有股东的即期回报。但是，随着本次募集资金投资项目的建成达产，实现经济效益或提高生产与经营效率，将进一步提升公司效益，增强公司市场竞争力。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，在资金开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施以及逐步投产，未来经营活动产生的现金流入预计将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

　　四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

　　五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

　　六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的资产负债率将相应降低，资本结构得到进一步优化，缓解未来发展的资金压力，为公司的经营发展提供有力支持，抵御风险能力也将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　2022年公司营业收入为764,827.03万元，较2021年同比下降13.16%；2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3,838.72万元，较2021年同比下降95.64%。2022年，公司经营业绩下滑较大，主要原因受2022年房地产基本面持续下行、我国经济增速下降的影响，公司各类产品销量均有一定程度的下滑，收入下降的同时原材料采购价格上升、销售渠道持续扩张等导致成本和费用相对刚性所致。

　　如果公司未来主要原材料价格持续上升、公司无法及时消化销售渠道扩张所产生的成本和费用、我国经济增速持续下滑、我国房地产行业政策出现不利变化、房地产成交市场持续低迷、建材行业市场竞争加剧、公司的经营管理出现重大问题、募投项目实施后效益不达预期或者公司针对业绩下降采取的措施未达到预期效果等，公司经营业绩存在进一步下滑或出现亏损的风险。

　　公司致力于建筑配套件的研发、生产和销售，住宅建筑是公司产品主要应用场景之一。因此，公司所处的建材行业与房地产行业具有密切的相关性。在过去20年，受住房需求和调控政策的双重影响，中国房地产投资、开发企业土地购置面积、全国商品房交易面积及总额均呈现出周期性波动的趋势。近年来，我国陆续出台了“三道红线”、“集中供应土地”等相关房地产调控政策，控制住宅房地产的非居住性需求，遏制房价过快上涨。但是，2022年4季度以来，我国多部门出台信贷、债券、股权融资“三箭齐发”等政策支持房地产企业合理融资需求和房地产稳定发展，房地产融资环境等明显改善。房地产行业政策变化导致房地产市场出现一定程度的波动，进而一定程度影响建材企业的业务发展速度。如果国家未来重新加强对房地产调控力度或者宏观经济形势变化导致房地产市场不景气，将公司的生产经营产生较大不利的影响。

　　公司采购的原材料主要包括不锈钢、铝合金和锌合金等。报告期内，公司主要原材料成本占公司主营业务成本比例约为60%-70%，占比较高。如果未来不锈钢、铝合金和锌合金等出现较动，将会给公司生产经营及盈利水平带来影响。如果未来不锈钢、铝合金和锌合金等原材料采购价格大幅上升，且公司不能将原材料成本上涨的影响及时、有效地通过提高产品销售价格等方式向下游客户传。